在政府和社會資本合作(PPP)項(xiàng)目中，當(dāng)?shù)卣ǔＶ付ㄌ囟ㄕ鲑Y主體與通過競爭程序引入的社會資本方共同合資組建項(xiàng)目公司。按國家部委相關(guān)政策文件要求，在項(xiàng)目公司中政府出資主體股份比例不超過50%,且不應(yīng)具有實(shí)際控制力。而在PPP項(xiàng)目公司分紅安排方面，則出現(xiàn)兩種常見做法：一是政府出資主體與社會資本方按股份比例享受分紅，在分紅安排上充分體現(xiàn)同股同權(quán)，此模式在本文中簡稱“按股分紅”模式；二是政府出資主體按其出資比例占有項(xiàng)目公司相應(yīng)的股份比例，并按《公司法》和PPP合同文件相關(guān)約定享有對項(xiàng)目公司的相關(guān)治理或管理權(quán)利，但在項(xiàng)目分紅方面上，則不參與項(xiàng)目公司利潤分配，此安排在本文中簡稱“不參與分紅”模式。
關(guān)于兩種模式孰優(yōu)孰劣的問題，在實(shí)操中一直存在爭論，而采用兩種安排模式的項(xiàng)目也都大量存在。對于策劃中的特定PPP項(xiàng)目，政府出資主體到底是與社會資本股東實(shí)行“按股分紅”還是“不參與分紅”，影響因素眾多，不能一概而論，需結(jié)合項(xiàng)目具體情況和諸多因素進(jìn)行綜合考慮。
從財(cái)務(wù)分析角度看分紅模式選擇
不少PPP項(xiàng)目具有公益性或準(zhǔn)公益性特點(diǎn)，無使用者付費(fèi)或使用者付費(fèi)不足，為支撐PPP項(xiàng)目正常運(yùn)營和項(xiàng)目投資者獲得合理回報(bào)，在運(yùn)營期需由政府完全付費(fèi)或提供“可行性缺口補(bǔ)貼”支持。對于此類需政府付費(fèi)(或補(bǔ)貼)的PPP項(xiàng)目從項(xiàng)目全周期財(cái)務(wù)測算分析角度，在維持社會資本方財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為合理水平的前提條件下，如政府出資沒有投資回報(bào)要求，政府出資主體不參與分紅，項(xiàng)目收入(含政府付費(fèi)或補(bǔ)貼)僅需滿足項(xiàng)目中社會資本投資資金回報(bào)需求，相較于“按股分紅”模式，所需的項(xiàng)目收入現(xiàn)金流量減少，政府付費(fèi)額減少，項(xiàng)目公司企業(yè)所得稅支出也相應(yīng)減少，其中節(jié)稅效益較為明顯。因此“不參與分紅”模式在項(xiàng)目全周期中可降低政府方的支出責(zé)任。這是不少項(xiàng)目采用政府出資“不參與分紅”安排的直接原因，甚至是唯一原因。
“不參與分紅”相較于”按股分紅”模式，由于項(xiàng)目收入減少，項(xiàng)目利潤實(shí)現(xiàn)時(shí)間相對后延，為維持相同的社會資本方出資收益水平，從項(xiàng)目流入社會資本方的利潤分紅總額則會增加；也是由于項(xiàng)目收入減少, 可能導(dǎo)致項(xiàng)目運(yùn)營過程中出現(xiàn)現(xiàn)金流需求缺口問題，迫使項(xiàng)目公司使用流動資金貸款，進(jìn)而可能導(dǎo)致項(xiàng)目財(cái)務(wù)成本上升，亦即項(xiàng)目因維持資金鏈穩(wěn)健需付出額外代價(jià)。
某項(xiàng)目總投資約160億元，資本金比例40%,政府出資主體和社會資本方在PPP公司中占股分別為49%和51%。從該案例數(shù)據(jù)可見，“按股分紅”相較“不參與分紅”方案，在30年運(yùn)營期中政府方“凈補(bǔ)貼支出”增加約9億元(政府凈補(bǔ)貼=運(yùn)營期付費(fèi)或補(bǔ)貼支出-政府出資主體分紅收入-政府出資主體從PPP公司清算時(shí)獲得的清算收入-企業(yè)所得稅地方分成)。
從數(shù)據(jù)分析可見，增加的具體原因是中央分成的企業(yè)所得稅增加約20億元，而向社會資本和債權(quán)人的支付則減少11億元，綜合結(jié)果是“按股分紅”方案比“不參與分紅”方案政府凈支出增加9億元。因此，僅從減少地方政府支付考量，政府出資主體不參與項(xiàng)目分紅的安排有其相應(yīng)的合理性。但另一方面，在考察PPP項(xiàng)目政府方收支情況時(shí)，如突破地方政府視角，將項(xiàng)目全部納稅支出(包括中央分成部分)皆視為項(xiàng)目對國家的貢獻(xiàn)和政府方收益，則“按股分紅”相較于“不參與分紅”方案，政府方(包括地方和中央)的總支出反而減少，其原因是項(xiàng)目向社會資本和債權(quán)人的支付代價(jià)減少，在上述案例中減少額約11億元。
以上案例分析可帶給我們一些基本認(rèn)識：一是政府出資按“不參與分紅”模式安排較之“按股分紅”模式，有助于減少地方政府對項(xiàng)目的支出，其主要原因是政府出資無回報(bào)訴求，以及相應(yīng)產(chǎn)生的節(jié)稅效益；二是“不參與分紅”模式下政府支出減少并不意味著項(xiàng)目對社會資本和債權(quán)人的支出減少，反而會有所增加；三是如擴(kuò)展“政府”定義的口徑范圍，將全部稅收支出皆視為政府方的收益，則在經(jīng)濟(jì)財(cái)務(wù)方面“按股分紅”模式也有其合理性。
同時(shí)我們看到，對于需要政府付費(fèi)(或補(bǔ)貼)的PPP項(xiàng)目，都存在“地方財(cái)政倒貼中央稅收”的現(xiàn)象，在PPP模式大規(guī)模應(yīng)用的背景下，建議國家層面針對PPP項(xiàng)目的稅收優(yōu)惠和轉(zhuǎn)移支付研究出臺相關(guān)支持措施，緩解目前PPP方案設(shè)計(jì)時(shí)來自央地稅收分成方面的利益掣肘，以利于PPP長期發(fā)展。
本文認(rèn)為“按股分紅”相較“不參與分紅”模式，在分紅方面賦予了政府資金和社會資本投資資金相同的地位和權(quán)益，更有利于項(xiàng)目公司按《公司法》要求建立健全公司治理和管理的相關(guān)機(jī)制。實(shí)行同股同權(quán)，有利于政府出資主體和社會資本依托項(xiàng)目公司載體形成合力，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢保障PPP項(xiàng)目健康持續(xù)運(yùn)作。業(yè)內(nèi)專家經(jīng)常把PPP比喻為一場婚姻，男耕女織共建美好家園是夫妻雙方的共同追求，但試想如約定了其中一方不享受家庭利益，且該方依憑其特殊身份還要承擔(dān)“看住”自己另一半的重任，這樣的家庭結(jié)局應(yīng)不容樂觀。
在政府出資“不參與分紅”模式下，在PPP合同中除需詳細(xì)明確政府投資主體責(zé)權(quán)利外，更需明確其對項(xiàng)目公司現(xiàn)金流的管理控制權(quán)限和義務(wù)，以及項(xiàng)目清算時(shí)的分配方式等事項(xiàng)，避免因分紅權(quán)益不對稱安排而導(dǎo)致政府出資主體不作為或亂作為的現(xiàn)象。
從項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)防范角度看分紅模式選擇
PPP項(xiàng)目無疑會在建設(shè)和運(yùn)營過程中接受各種風(fēng)險(xiǎn)因素沖擊。盡管在前期PPP運(yùn)作策劃期間，項(xiàng)目PPP方案(包括風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對方案)經(jīng)過多方論證和審查，但囿于項(xiàng)目前期工作深度、咨詢者和決策者認(rèn)識水平，以及未來不確定性因素的客觀存在等原因，PPP項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)不可能在前期階段即通過各種機(jī)制設(shè)計(jì)和PPP合同而全部覆蓋或有效解決。
“按股分紅”體現(xiàn)了政府出資主體作為項(xiàng)目公司股東在“利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)”方面的承諾，在項(xiàng)目出現(xiàn)不利風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)時(shí)，“按股分紅”機(jī)制將促使項(xiàng)目公司各股東積極協(xié)助項(xiàng)目公司應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)政府出資主體也將按股份比例分擔(dān)項(xiàng)目利潤損失；相反，在項(xiàng)目出現(xiàn)大幅盈利事項(xiàng)時(shí)，政府出資主體也將依托“按股分紅”機(jī)制享有項(xiàng)目相關(guān)收益，平抑社會資本過度盈利。因此“按股分紅”可視為項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)防范的重要機(jī)制之一，在面對各種風(fēng)險(xiǎn)沖擊時(shí)可有效發(fā)揮利益“穩(wěn)定器”作用,也有助于提高社會資本對項(xiàng)目的信心。
從平臺轉(zhuǎn)型和地方國有專業(yè)力量發(fā)展看分紅模式選擇
在PPP項(xiàng)目的政府出資主體大多為當(dāng)?shù)靥囟ɑA(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域的政府投融資平臺公司。目前融資平臺面臨市場化轉(zhuǎn)型挑戰(zhàn)，PPP模式為平臺轉(zhuǎn)型提供了機(jī)遇，參與PPP成為融資平臺實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型發(fā)展的重要方向和抓手。實(shí)施“按股分紅”，賦予政府出資主體與社會資本相同的股權(quán)分配地位，有利于政府出資主體完全按市場化規(guī)則參與PPP項(xiàng)目，在理念、能力、人才、經(jīng)驗(yàn)和自身造血機(jī)制等方面為市場化轉(zhuǎn)型創(chuàng)造條件和奠定基礎(chǔ)。實(shí)施“按股分紅”,也有利于財(cái)政部門考察財(cái)政資金在PPP項(xiàng)目中利用情況，為評估財(cái)政資金使用效率和效益提供貼近市場的指標(biāo)體系，助推平臺轉(zhuǎn)型發(fā)展。
對于特定領(lǐng)域的PPP項(xiàng)目，政府出資主體是否參與PPP項(xiàng)目分紅，也與地方政府對促進(jìn)當(dāng)?shù)靥囟I(lǐng)域國有專業(yè)化力量發(fā)展的必要性認(rèn)識密切相關(guān)。以城市軌道交通領(lǐng)域?yàn)槔?，對于線網(wǎng)規(guī)劃規(guī)模體量大的城市，促進(jìn)本地國有軌道交通企業(yè)發(fā)展十分必要，當(dāng)?shù)剀壍澜煌ㄆ髽I(yè)參股軌道交通PPP項(xiàng)目，則以安排“按股分紅”模式為宜；而對于規(guī)劃規(guī)模小的城市，對于參股PPP項(xiàng)目的政府出資主體則可考慮安排不參與項(xiàng)目公司分紅或安排較小比例參股的“按股分紅”模式。（作者：陳宏能 鄭敬波 北京金準(zhǔn)咨詢有限責(zé)任公司）
（來源：《中國投資》2018年6月刊）
